Saci e Pedrinho vão na gruta da Cuca

 Pedrinho lembra do que Tia Nastácia havia dito sobre a mula, ele se aproxima e a fere na pata, a fera se transforma numa bela moça. Tia Nastácia oferece a Emília a sua velha canastra, a boneca acaba aceitando. Rabicó passa mal por todos as porcarias que comeu. A moça conta para Pedrinho sua historia e vai em bora, o Saci aparece, para se desculpar ele promete ao amigo que irá leva-lo para ver algo na mata. Dona Benta lê para Emília a historia do mundo. Da meia-noite, Pedrinho e Saci chagam em uma clareira e se escondem, os vêem bem de perto a reunião da sacizada. A coruja avisa ao Saci que a Cuca transformou Narizinho em pedra, o perneta leva Pedrinho no redemoinho ao sitio para confirmar a historia. Coronel Teodorico vai até o sitio e promete a Benta que irá por seus homens para procurar as crianças. Pedrinho escuta a conversa de Dona Benta aonde ela fala do sumiço dos netos, confirmada a terrível noticia, Pedrinho e Saci vão para a gruta da Cuca. A bruxa dorme, o perneta e o menino pegam alguns cipós e a amarram e colocam um pingo d'água pingando bem em sua testa, a Cuca começa a a acordar.