A turma corre perigo nas mãos da Cuca

 Emília e Magrela começam a discutir as prováveis mudanças na natureza. Narizinho marca o caminho de volta com migalhas de pão, mas Rabicó come tudo. A Cuca os observa e pensa em uma maldade para fazer com eles. Dona Benta, Tia Nastácia e Visconde chegam na conferência. Visconde fica amigo do Prof. Zamenrof. Emília usa o faz-de-conta e troca as jabuticabas de lugar com as abóboras. Pedrinho e Narizinho descobrem que Rabicó comeu a trilha de migalhas. Nem as jabuticabas nem as abóboras gostam da mudança. Zamenrof leva Visconde para conhecer o seu laboratório. Emília e Magrela fazem as laranjas nascerem sem casca. Pedrinho, Narizinho caem na armadilha da Cuca, ela faz comida aparecer no meio da mata e depois faz todos eles aparecerem presos na sua gruta.