O gato de botas explica que veio para uma festa organizada em sua homenagem e os leva como convidados. Todos os personagens do país das fábulas chegam no sítio. Saci chega e faz logo amizade com o Peter Pan. Tio Barnabé se assusta com as criaturas no pomar. Todos comem, bebem e se divertam. O gato explica sua historia para Emília. A boneca cria seu próprio personagem: o pé espalhado, que aparece destruindo tudo. Dona Benta convence a marquesa a mandar seu personagem embora.O lobo tenta pegar Rabicó. Visconde se acorda e se ajunta aos outros, ele dança com a Dona Baratinha. Emília tenta conseguir a ajuda das fadas para concertar a varinha. O gato de botas vê o Dom Ratão e sai em sua caça.
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