Toda a turma começa a brigar com as armaduras. A Cuca descobre que os netos do coronel é que estão com seus capacetes. Pesadelo quer que Tia Nastácia faça picadinho com o Tio Barnabé. Usando o faz-de-conta Emília faz chover e as armaduras ficam enferrujadas. Rabicó atrai Pesadelo para fora da cozinha aonde Conselheiro lhe da um banho, e Quindim o bota para correr. A Cuca volta ao normal, mas isso não põe medo em Angico e Zequinha que a põem para correr, todos de tucanos ficam assustados com a jacaroa. Pesadelo e a Cuca voltam para a gruta. A turma anda pelo castelo e encontram uma aranha gigante que amarra Pedrinho com sua teia, só que Emília a espanta com veneno.
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